Se il prezzo d'acquisto è elevato o nella successione aziendale sono coinvolte più parti, il finanziamento per la successione diventa subito complesso. Nell'intervista gli esperti Raiffeisen Marcel Haab e Alexander Cassani spiegano cosa serve in questi casi e in che modo gli acquirenti possono gestire le relative sfide.
Quando un finanziamento per la successione risulta «complesso»?
Marcel Haab (MH): Un primo, importante indicatore è dato sicuramente dal prezzo d'acquisto. Tuttavia, un prezzo elevato non significa necessariamente che il finanziamento di tale acquisizione sia anche effettivamente molto complesso. Oltre al prezzo, possono influire sulla complessità in particolare la struttura e lo stato della società da acquisire, nonché il numero delle parti coinvolte nella transazione.
«Decisivi per l'ammissibilità al finanziamento sono i flussi in entrata attesi in futuro.»
Marcel Haab, Responsabile Finanziamenti strutturati presso Raiffeisen Svizzera
A cosa deve prestare attenzione in modo particolare l'acquirente in caso di finanziamenti per la successione complessi?
MH: La domanda più importante, anche nei casi più complicati, è se il prezzo d'acquisto può essere finanziato. Di importanza cruciale è la futura redditività dell'impresa: l'attività in futuro potrà generare sufficiente cash flow per sostenere i debiti – insomma ha la necessaria capacità di indebitamento?
Questo significa che nei casi più complicati il business plan è ancora più importante?
Alexander Cassani (AC): Sì, l'acquirente dovrebbe avere un'idea possibilmente chiara di come si svilupperanno le esigenze finanziarie dell'azienda a medio termine, cioè nel corso della durata del credito. Per tale periodo, infatti, deve rientrare in un quadro contrattuale. Inoltre, occorre integrare un cuscinetto di sicurezza finanziario e una flessibilità operativa sufficiente, perché lo sviluppo raramente corrisponde alle previsioni fatte al momento dell'acquisto. Partendo da questa pianificazione finanziaria a medio termine, è possibile poi stabilire una ragionevole struttura di finanziamento e, in particolare, anche l'entità del finanziamento con capitale di terzi del prezzo d'acquisto.
MH: Per la pianificazione delle operazioni a medio termine può essere opportuno per l'acquirente collaborare con esperti di Corporate Finance. La stessa cosa vale per la strutturazione dell'intera transazione e per la concordanza dei diversi elementi e delle parti coinvolte. Gli esperti mettono in discussione le ipotesi formulate, fanno in modo che la deduzione sia trasparente, consolidano i dati di pianificazione e aiutano ad avviare e a documentare l'intera struttura della transazione come auspicato.
Insomma, prima del colloquio di finanziamento con la Banca, ci sono parecchi compiti da svolgere.
AC: Proprio così. Gli esperti di Corporate Finance fanno in modo che molti valori patrimoniali non necessari a livello aziendale o attività accessorie, se possibile, vengano separati dalla società target. Eventualmente l'acquisto può anche essere avviato gradualmente oppure l'acquirente partecipa anche alla nuova società. Tutto questo riduce il prezzo d'acquisto e quindi l'immediata necessità di finanziamento. Prima dell'acquisto, eventualmente, occorre rettificare o semplificare la struttura del gruppo oppure sostituire elementi di finanziamento con capitale di terzi in essere al momento dell'acquisto.
«L'acquirente dovrebbe avere un'idea possibilmente chiara di come si svilupperanno le esigenze finanziarie dell'azienda nel corso della durata del credito.»
Alexander Cassani, Responsabile Corporate Finance presso Raiffeisen Svizzera
In che misura la propensione al rischio dell'acquirente svolge un ruolo nella strutturazione del finanziamento?
AC: Influisce direttamente. Se la quota di capitale di terzi e quindi il rischio, deve essere maggiore, l'acquirente deve accettare un quadro contrattuale di finanziamento più stretto. Se chi acquisisce l'azienda dà più peso alla flessibilità operativa e al margine di manovra aziendale, per il finanziamento tenderà a utilizzare più mezzi propri e meno capitale di terzi.
Una volta strutturata la transazione desiderata, segue l'avvio del finanziamento. Cosa fa la Banca quando riceve una richiesta di credito corrispondente?
MH: Come finanziatori verifichiamo la struttura della transazione indicata e la plausibilità del prezzo d'acquisto previsto, dal punto di vista della possibile concessione di crediti. In questo contesto, naturalmente, può capitare che forniamo anche suggerimenti e idee per eventuali modifiche della struttura della transazione. Se sono soddisfatti i nostri presupposti per un finanziamento, può essere elaborata un'offerta di credito.
Com'è strutturato, in concreto, un finanziamento bancario?
MH: Al centro di tutto c'è il classico credito bancario in forma di un limite di credito per acquisizione accordato con una durata fissa – di regola da cinque a sette anni – e condizioni di interesse e di credito concordate in modo vincolante. Gran parte del credito viene ammortizzato nel corso della durata. Se, oltre al finanziamento del prezzo d'acquisto, si necessita di un finanziamento con capitale di terzi anche per l'attività operativa, si utilizzano i crediti d'esercizio o anche leasing e garanzie.
Quali sono le possibilità, nel caso in cui la linea di credito necessaria per l'acquisto sia troppo alta per un'unica Banca?
AC: A quel punto intervengono i cosiddetti consorzi bancari o club deal. Più Banche si mettono insieme e ogni Banca concede una parte della somma complessiva del credito che risulta necessaria.
Quali garanzie richiede la Banca?
MH: Nei finanziamenti per la successione ci basiamo principalmente sulla redditività dell'impresa. L'ammissibilità al finanziamento si basa quindi non sull'entità delle garanzie, ma sui flussi in entrata attesi in futuro. Oltre a ciò, costituiscono una garanzia per la Banca le azioni delle società acquisite, le garanzie delle principali società del gruppo e altri attivi materiali, come ad esempio gli immobili aziendali.
A quanto può ammontare la quota del capitale di terzi?
MH: L'acquirente, come regola fondamentale, dovrebbe contribuire con capitale proprio per almeno il 30 per cento. Nella pratica, tuttavia, la quota di capitale di terzi, in particolare per le acquisizioni di grande entità, dipende molto dalla valutazione, cioè dall'importo del prezzo d'acquisto. Se il prezzo è decisamente al di sopra del quadruplo dell'EBIDTA annuo, la quota massima di capitale di terzi può ridursi rapidamente.
AC: Inoltre, hanno un effetto anche la misura e la velocità con cui l'azienda acquisita è in grado di effettuare gli ammortamenti. Quanto più rapidamente si rimborsano il credito o parti del credito, tanto più elevato può essere il volume di finanziamento iniziale.
Quali possibilità ci sono, nel caso in cui il capitale proprio non sia sufficiente per l'acquisizione?
AC: Vediamo spesso situazioni di questo tipo in management buy-out o buy-in. Si tratta di casi in cui il management esistente o un management esterno acquisisce l'attività, ma non dispone del capitale proprio necessario. In questi casi, insieme al management, cerchiamo degli sponsor finanziari, di regola società di private equity. Queste società forniscono ulteriore capitale proprio e generalmente, dopo un periodo che va dai tre ai sei anni, escono di scena.
MH: Altre possibilità, ad esempio, sono anche i cosiddetti vendor loan, ossia prestiti postergati del venditore. Piuttosto spesso, inoltre, si utilizzano anche strutture di earn-out nelle quali una parte del prezzo d'acquisto viene pagata in base al risultato in un momento successivo attraverso il cash flow.
In quale altro modo può il venditore contribuire a ridurre la complessità e a rendere possibile la transazione?
MH: È sicuramente utile che il venditore cominci per tempo a preparare la successione e ad avviare tutti gli aspetti rilevanti. Rientra tra queste operazioni, tra l'altro, il separare tempestivamente dall'impresa tutte le attività o i valori patrimoniali non necessari a livello aziendale.
AC: Per grandi somme o strutture della transazione molto complesse l'intera documentazione di vendita ha una grande importanza. Ne fanno parte, ad esempio, i rapporti di due diligence commissionati dal venditore o le documentazioni finanziarie. Se tali documenti sono a disposizione degli acquirenti e delle Banche finanziatrici, aumenta la trasparenza e il processo risulta semplificato.
Marcel Haab è responsabile del tema Finanziamenti strutturati presso Raiffeisen Svizzera.
In tale funzione supporta le aziende nel finanziamento di soluzioni di successione, anche in forma di club deal, in cui diverse Banche sono coinvolte nel finanziamento di una transazione. Economista aziendale SUP, vanta oltre 20 anni di esperienza nelle operazioni con la clientela aziendale e di credito in Svizzera.
Alexander Cassani è Responsabile Corporate Finance presso Raiffeisen Svizzera.
Ha oltre 25 anni di esperienza nel settore M&A, nella consulenza in ambito Corporate Finance e nelle attività sul mercato dei capitali. Prima di passare a Raiffeisen ha lavorato per Credit Suisse a Zurigo e a Londra e presso la Banca J. Safra Sarasin. Alexander Cassani è un avvocato bernese.