Les earn-outs peuvent être une solution si des différences de prix de vente ou le financement du prix d'achat menacent de faire échouer la transmission d'une entreprise. Les acheteur·euse·s et vendeur·euse·s doivent connaître la part du prix d'achat liée au résultat de l'entreprise.
Que sont les earn-outs?
D'après cette méthode de financement d'une transmission, l'acheteur·euse verse immédiatement une partie du prix d'achat et paie ensuite au ou à la cédant·e le montant restant par tranches provenant du cash-flow courant. Une période précise est définie pour le paiement en question. Contrairement au prêt appelé prêt du vendeur, la partie du prix d'achat à verser ultérieurement n'est pas fixe mais dépend du résultat de l'entreprise. Les détails des versements liés aux résultats sont consignés dans le contrat de vente.
A quels chiffres clés les earn-outs doivent-ils être rattachés?
Différents chiffres clés permettent de mesurer le résultat de l'entreprise. Il est primordial d'utiliser des valeurs qui ne donneront lieu à aucune fausse incitation, ni pour le ou la vendeur·euse, ni pour l'acheteur·euse. Ainsi, par exemple, le fait de se concentrer sur le bénéfice net peut amener l'acquéreur·euse à pratiquer trop de marketing, à procéder à un amortissement rapide ou à constituer des provisions élevées. Conséquence: le bénéfice diminue, et avec lui le montant du prix d'achat variable qui lui est rattaché. En mettant uniquement les earn-outs en rapport avec le chiffre d'affaires, l'acheteur·euse est incité à repousser les bouclements annuels ou la livraison de produits dans l'objectif de réduire ses paiements liés au résultat.
Pour éviter les fausses incitations, il est recommandé de choisir des valeurs mesurables aussi objectivement que possible, claires, sans ambiguïté, et avant tout équitables pour les deux parties. Tout cela correspond au bénéfice d'exploitation EBITDA avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissements: ni les amortissements rapides, ni les investissements élevés ni les projets de financement de l'entreprise ne faussent alors le résultat.
C'est pourquoi l'EBITDA est l'indicateur le plus souvent utilisé pour être rattaché aux éléments du prix d'achat liés au résultat.
Dans la pratique, il est également envisageable de combiner différents indicateurs. Ainsi, par exemple, un indicateur financier tel que l'EBITDA peut être combiné avec des valeurs clés non financières, comme le maintien des relations clients ou le développement réussi d'un produit. Par ailleurs, les indicateurs d'earn-out sont fréquemment limités tant à la hausse qu'à la baisse. Un objectif minimum est alors fixé. Un earn-out est versé uniquement une fois cet objectif atteint. La limite supérieure, souvent appelée cap, permet de déterminer le montant maximal d'earn-out possible. Les deux valeurs permettent à l'acheteur·euse de calculer plus facilement les futures dépenses.
Quand les earn-outs sont-ils utilisés?
La plupart du temps, la décision d'opter pour des earn-outs repose sur un élément déclencheur unique: des avis divergents sur le prix. L'acheteur·euse prend notamment en compte les risques, c'est pourquoi il ou elle établit un prix plus bas que le ou la vendeur·euse, qui donne la priorité aux potentiels. Dans les entreprises en croissance, cette différence est souvent très importante – les attentes du ou de la vendeur·se sont en effet particulièrement élevées. Les earn-outs permettre de reporter l'évaluation de l'entreprise. Le prix repose ainsi sur le résultat effectif et non sur des prévisions.
Outre le fait de combler les différences de prix, l'acheteur·euse bénéficie d'un autre avantage: une partie du montant de l'achat n'étant versée que plus tard, les earn-outs peuvent inciter le ou la vendeur·euse à céder l'entreprise dans une situation favorable.
Le manque de moyens financiers est une autre raison plaidant en faveur des earn-outs: avec un règlement d'earn-out, les besoins financiers immédiatement exigibles au moment de l'achat diminuent. Les paiements liés au résultat à effectuer ultérieurement sont alors financés à partir du cash-flow de l'entreprise.
Quelle doit être la part d'earn-out dans le prix de vente?
En principe, les moyens financiers existants de l'acheteur·euse déterminent le cadre. Afin de conclure la cession le plus rapidement possible, la valeur indicative de la part du prix d'achat liée au résultat ne devrait pas représenter plus de 30 % du prix total.